有一天，兔子又去向烏龜宣戰，因為它上次輸了比賽不干心。烏龜答應了它并且請大象伯伯當裁判。

比賽開始了，兔子一溜煙的時間就不見蹤影，而烏龜還在起跑線的不遠處。兔子跑了一會兒想我跑的那么快，烏龜肯定追不上的我不如我先睡上一覺，說著兔子就睡著了。烏龜趁著兔子睡覺的時候慢慢地超過了它。

兔子醒來時候看見烏龜已經到了最后一個賽段的地方。于是就連忙沖了上去，過了沒一會兒兔子就追上了烏龜。最后，一個賽段是公路，兔子想：公路上可以開車，要不然我現在去開車到終點肯定烏龜是追不上的。

兔子開著車來到了終點線的前面，而烏龜卻還在后面。正在這時有一輛失控的卡車向兔子沖了過去，它被送進了醫院。而烏龜慢慢地爬到了終點，并贏得了比賽。